Góp vốn thành lập công ty?
Tuấn, Thành, Hưng và Hoàng quyết định thành lập công ty TNHH Thành Hưng , ngành nghề kinh doanh mua bán máy tính va dịch vụ tin học với vốn điều lệ là 2 tỷ đồng . Công ty TNHH Thành Hưng được cấp Giấy chứng nhận dăng ký kinh doanh treong tháng 7 năm 2006 .
Trong bản cam kết góp vốn , Tuấn góp 200 triệu bằng tiền mặt ,Thành góp vốn bằng nhà của mình để làm văn phong giao dịch , được các thành viên thỏa thuận định giá là 1 tỷ mặc dù hiện tại cớ giá khoảng 500 triẹu vì theo quy hoạch đến cuối năm 2005 sẽ có một con đường lớn mở truớc nhà . Hưng góp 400 triệu bằng tiền mặt nhưng lúc đầu góp 300 triệu , phần còn lại khi nào công ty cần thì góp đủ . Hoàng góp bằng giấy xác nhận nợ của công ty Trần Anh có số nợ là 500 triệu với thời hạn trả nợ là 31/12/2006 , đựoc các thành viên định giá là 400 triệu .
Đến ngày 31/12/2006 công ty Trần Anh chỉ trả được 300 triệu , phần còn lại khôn đòi được .Mặc dù cuối năm 2006 đã xong nhưng do thị trường bất động sản đang “ đóng băng “ do đó gía ngôi nhà của Thành không có gì biến động về giá . Đến cuối năm 2006 công ty chưa lần nào yêu cầu Hưng góp phần vốn còn thiếu.
Tháng 3 năm 2007, công ty có lãi ròng 400 triệu đồng .Hội đồng thành viên họp để chia lợi nhuận.Các thành viên công ty không thống nhất được với nhau. Họ cho rằng việc chia phải tính theo số vốn thực tế đã góp nên xảy ra tranh chấp giữa các thành viên .
Với tư cách là Thẩm phán được phân công giải quyết vụ việc này hãy cho biết :
1.Việc góp vốn bằng Giấy xác nhận nợ có hợp pháp không ?
2.Vấn đề định giá tài sản này như thế nào ? Việc định giá tài sản cao hơn thực tế tại thời điểm góp vốn có hợp pháp hay không? Những vấn đề đặt ra khi không đòi được nợ?
3. Trong trường hợp mới góp vốn một phần vốn theo cam kết thì có được chia lợi nhuận theo phần vốn cam kết hay không ? Tại sao?
styles
Trả lời 14 năm trước
1. [b]Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp không? [/b]
Ví dụ: Một thành viên góp vốn vào Công ty A bằng giấy nhận nợ của Công ty X. Giá trị giấy nhận nợ là 1 tỷ 300 triệu đồng nhưng được nhất trí định giá là 1 tỷ 200 triệu đồng.
Theo pháp luật Việt Nam, một khoản nợ được xem là tài sản của chủ nợ, giấy nhận nợ là chứng chỉ quyền tài sản. Nếu các thành viên công ty không có ai phản đối thì việc góp vốn bằng giấy nhận nợ, tức là bằng quyền đòi nợ - quyền tài sản, là hoàn toàn hợp pháp sau khi đã làm các thủ tục xác nhận việc chuyển nợ từ Công ty X.
Sau khi Công ty A thành lập được một năm thì Công ty X phá sản, chỉ trả được 50% số nợ cho Công ty A. Công ty A đòi thành viên đã góp vốn phải trả nợ thay cho Công ty X số tiền còn lại. Hành vi này có hợp pháp không?
Việc Công ty A. không đòi hết được số nợ từ Công ty X không làm phát sinh trách nhiệm của thành viên góp vốn vì khoản nợ này đã được chuyển cho Công ty A kể từ ngày Công ty A được thành lập. Việc Công ty X lâm vào tình trạng phá sản sau khi Công ty A hoạt động được một năm hoàn toàn độc lập với việc góp vốn của thành viên. Khi các thành viên trong Công ty A đã thỏa thuận chấp nhận khoản nợ là một phần vốn góp thì các thành viên phải biết rằng, đã là khoản nợ thì có thể đòi được và cũng có thể không đòi được. Hơn nữa, các thành viên đã định giá quyền đòi nợ thấp hơn giá trị nợ là 100 triệu đồng, như vậy chứng tỏ các thành viên của Công ty A đã dự trù cho rủi ro có thể xảy ra là 100 triệu đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty X đã trả được 50% số nợ và Công ty A đã tiếp nhận khoản nợ này. Điều đó cho thấy Công ty A đã là chủ nợ hợp pháp của Công ty X và phần vốn góp của thành viên bằng giấy biên nhận nợ là hoàn toàn hợp pháp. Công ty A không có cơ sở để buộc thành viên phải chịu trách nhiệm về khoản nợ còn lại do không đòi được của Công ty X.